Le HUP-3 a été construit selon un cahier des charges de la Marine américaine, qui désirait un hélicoptère embarqué pour la recherche et le sauvetage et le transport léger. L’Armée américaine a reçu 70 aéronefs de ce type, sous la désignation H-25A, mais les trouvant trop petits, en a cédé 50 à la Marine américaine sous l’appellation HUP-3. La Marine royale du Canada a reçu trois HUP-3 en 1954. Basés sur le NCSM Labrador, alors en dans les eaux du Nord canadien, ils surveillaient l’état des glaces et effectuaient des levés hydrographiques et océanographiques. Les HUP-3 de la MRC ont été mis à la retraite en 1964.
Cet aéronef fut le dernier d’une ligne d’hélicoptères pionniers produits sous le nom de Piasecki. Les premières versions du HUP furent appelées « Hupmobile » ou « Shoe » (soulier), en raison de leur forme distincte. Un prototype fut le premier hélicoptère connu à effectuer une boucle. Une grande porte cargo sur le côté du fuselage permettait de recevoir une civière et d’installer un palan pour les opérations de sauvetage. Une trappe dans le plancher permettait d’hisser des charges de 180 kg (400 lb) dans la cabine.
Cet hélicoptère a été fabriqué en version H-25A pour l’Armée américaine et modifié en HUP-3 en 1954 pour la Marine royale du Canada, qui l’a utilisé jusqu’en 1964. Le Musée canadien de la guerre l’a pris en charge en 1965. L’appareil a été restauré par Boeing Canada entre mai 1981 et novembre 1982.